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华友钴业:华友钴业关于非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填

发布日期:2022-06-22 12:57   来源:未知   阅读:

  •   是从地级市范围内出发建设的瞄准向海发展生,股票代码:603799 股票简称:华友钴业 公告编号:2022-095转债代码:113641 转债简称:华友转债

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称《保护意见》)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称《指导意见》)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”或“公司”)就本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体出具的承诺公告如下:

      本次发行完成后,公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

      公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊

      薄影响,不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测和业绩承诺。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异,并注意投资风险。相关假设如下:

      1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处市场情况等方面没有发生重大变化;

      2、假设本次非公开发行于2022年11月末实施完成(该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

      3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响,假定本次非公开的发行价格为70.99元/股,即公司第五届董事会第三十八次会议决议日(2022年6月19日)前二十个交易日公司股票交易均价的80%(该发行价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际发行价格的数值预测),发行股份数量为249,330,891股(未超过发行前总股本的30%),募集资金总额不超过1,770,000.00万元,同时本次测算不考虑扣除发行费用的影响,最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准;

      4、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

      5、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

      6、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本1,587,645,518股为基础,并考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

      7、2021年,公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为389,750.35万元和385,349.27万元,根据公司经营情况并基于谨慎性原则,假设2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与上期持平;(2)较上期增长10%;(3)较上期增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

      8、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2022年末不存在公积金转增股本、股票股利分配、股票回购注销、股权激励、期权激励行权、可转债转股等导致公司股本总额发生变化的情形;

      9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股本的影响,不考虑其他可能发生的股权变动事宜。

      基于上述假设前提,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

      假设情形1:2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度持平

      假设情形2:2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度增长10%

      假设情形3:2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度增长20%

      注:基本每股收益、稀释每股收益系按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

      根据上述测算,本次非公开发行完成后,公司基本每股收益和加权平均净资产收益率在上述三种假设情形下,均有一定程度摊薄。

      本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

      本次非公开发行股票的募集资金总额不超过1,770,000.00万元,扣除发行费用后拟全部用于印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目、广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目及补充流动资金。

      公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性,请参见公司同日披露的《浙江华友钴业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》之“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建设必要性及可行性分析的相关内容。

      四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

      公司主要从事新能源锂电材料的制造、钴镍新材料产品的深加工和钴、铜有色金属采、选、冶以及相关贸易业务,是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链,致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。

      经过十多年的发展积淀,公司完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的空间布局,形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条,同时公司还在布局循环回收板块业务,全力打造从钴镍资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和锂电正极材料制造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态。

      本次募集资金投资项目中印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目系基于公司现有业务,进一步完善公司产业链体系、优化公司的产品结构、扩充公司产能规模的重要举措,有利于公司抓住新能源领域快速增长和市场竞争格局不断变化的历史机遇,持续提高核心竞争力,符合公司长远发展目标和股东利益。广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目将助力公司加强锂产业布局,使公司实现从镍、钴、锂全金属类别到三元正极材料的全产业链一体化布局,进一步巩固新能源锂电材料一体化领导者的地位。

      公司经过多年的运行,在新能源锂电材料和钴镍新材料领域积累了较为丰富的研发、生产和销售经验,拥有优质的人才、技术和市场储备。

      公司历来高度重视人才培养和引进,经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队:公司管理团队均在相关行业拥有丰富的工作管理经验,拥有卓越的战略决策能力和执行力;以公司研究院技术骨干组成的研发团队被评为浙江省重点创新团队;公司在海内外项目建设及管理、生产经营等方面也有非常丰富的人才资源储备。公司整合内外部资源针对性地开展人才培训,有效提升员工岗位技能和工作绩效,构建了完备的研发实施平台,为公司人才储备提供必要的支持。

      本次募投项目涉及氢氧化镍钴和锂盐产能的投资建设,其中氢氧化镍钴募投项目的实施可以充分利用现有的技术和人员,公司拥有较好的人员储备;锂盐板块方面,公司具备专业的人才队伍,锂盐项目团队核心成员均已在行业内深耕多年,具有丰富的锂盐项目建设及运营经验,可以为本项目提供强大的人员保障。

      公司是国家级高新技术企业,建有完整的科技创新体系。经过多年的技术积淀,公司瞄准锂电新材料行业的市场需求,以创新技术路线,优化生产工艺,强化过程控制和改进设备系统等为着力点,攻克了湿法冶炼、钴镍深加工等核心生产工艺的关键技术,并结合现有项目的生产经验,在锂电材料领域形成了系统的技术储备。

      镍资源方面,公司本次布局的年产12万吨(镍金属量)氢氧化镍钴湿法项目采用行业领先的湿法高压酸浸冶炼工艺,该工艺技术方案成熟可靠。公司与青山集团合作的华越公司年产 6万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目已顺利达到满产,其采用与本项目相同的湿法高压酸浸冶炼工艺,将为募投项目提供丰富的建设及生产经验。

      锂盐方面,广西华友锂业公司年产 5万吨电池级锂盐项目以锂辉石为原料,采用硫酸法工艺技术生产电池级碳酸锂和电池级氢氧化锂,该工艺技术方案成熟可靠。此外,本项目由中冶科工下属中国恩菲工程技术有限公司负责总体设计。中国恩菲拥有有色行业唯一的全行业工程设计综合甲级资质,其强大的有色行业工程设计能力和丰富的项目设计经验将为项目的顺利实施提供有力保障。

      从行业角度,受益于政策支持和持续技术进步的影响,新能源汽车和锂电池产业未来发展前景广阔。根据中国汽车工业协会统计数据显示,2021年我国新能源汽车出货量达到352.10万辆,同比增长157.50%,新能源汽车行业的蓬勃发展带动锂电池及相关材料行业发展驶入了快车道。公司本次募投项目布局的印尼华山镍钴公司年产12万吨镍金属量氢氧化镍钴湿法项目、广西华友锂业公司年产5万吨电池级锂盐项目有利于公司强化镍、锂业务布局,满足下游领域对锂电新能源材料不断上升的需求,未来发展空间广阔。

      从公司角度,公司依托垂直一体化产业链、先进的装备制造与品质管理以及在新能源锂电材料领域的多年技术研发积累和突破等领先优势,成为国内三元前驱体产品的主要供应商之一,产销规模和技术开发能力处于行业前列,已建立覆盖国内外市场的销售网络。公司下游主要客户包括LG化学、浦项、容百科技、当升科技、巴斯夫杉杉等行业内主流正极材料企业。该等企业生产三元正极材料所用的主要原材料包括三元前驱体及碳酸锂、氢氧化锂等锂盐材料。因此,公司拟布局的锂业务下游客户与公司现有三元前驱体业务客户高度重合。

      随着行业规模的持续增长以及行业集中度的持续提升,上述企业对于上游新能源材料的需求量亦将持续增长,公司将凭借稳定供应链和位于行业前列的产能规模获取更多的订单量。

      本次募投项目是公司在现有市场领域基础上的进一步拓展和延伸,稳定的客户关系为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障,能够有效保障本项目新增产能的消化。

      综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件,募集资金到位后,预计募投项目的实施不存在重大障碍。

      为保护投资者利益,保证本次募集资金得到有效运用,从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力,公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下:

      公司已根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定,并结合公司实际情况,制定并持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定,从而有效规范募集资金的存放、使用和管理,最大限度地保障投资者的合法权益。

      本次募集资金到位后,公司将严格按照相关法规和《募集资金管理办法》的要求加强募集资金使用的管理,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用,合理防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率,尽快产生效益回报股东。

      公司将持续加强内部控制、进一步强化基层建设、基础管理、基本功提升,增强总部和产业集团的价值创造、风险管控能力,健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率和盈利能力。

      此外,公司将持续加强成本管控,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道;控制资金成本、提升资金使用效率,在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下,降低运营成本,全面有效地控制公司资金和经营管控风险。

      为完善公司利润分配政策,推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)等规定并结合公司的实际情况,上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序,并制定了《公司未来三年(2022—2024年)股东分红回报规划》。

      公司将继续严格执行前述利润分配政策,保持利润分配政策的连续性与稳定性,切实维护投资者合法权益,有效维护和增加对投资者的回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

      本次非公开发行完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

      5、承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      6、承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

      7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

      8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

      公司控股股东华友控股、实际控制人陈雪华,为降低发行人本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响,保证发行人填补回报所采取措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

      “1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

      2、本企业/本人承诺切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

      3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的,本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

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